杨天成(罗家英 饰)告诉女儿巴爷的不良用心,顺便问起玉英和振国的关系。玉英表示,如果严仲乾不同意,她就等振国一辈子。杨天成为玉英的事着急,找许文华(杨子 饰)商量。为了玉英的幸福,许文华找振国谈话,希望振国早点娶了玉英。振国却以为许文华自己要与玉英相好,差点打架,被玉岚看见。玉岚赶紧找来玉英。振国这次没有那么冲动,与玉英争辩几句之后,基于对玉英的信任,便哄玉英开心了。巴爷被杨玉英(黄圣依 饰)的魅力所吸引,他跟通应(曹荣 饰)商量一定要得到玉英。通应借机告诉巴爷,巴太太有勾引振国之嫌,正好被她听见。杨天成和吴氏担心巴爷的居心叵测,也担心玉英和振国的婚事难成,同时又看出玉岚喜欢上了振国,夫妻俩颇为孩子们的事苦恼。玉英被巴爷的属下张队长骗到酒楼。巴爷想调戏玉英,结果玉英大打出手,打了巴爷和他的士兵,巴爷吓得屁滚尿流,发誓一定要报复。玉英担心振国在巴爷这样的人身边会有危险,于是劝振国离开。振国却觉得自己能够应付。通应出主意,让振国外出办事,并暗地里瞒着巴爷通知他的同伙土匪老七暗杀振国。
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