通应(曹荣 饰)得知吴夫人是大帅的妹妹,心里有数,派蒙面人对吴夫下毒手,玉英拼死保护。关键时刻,自己赶来,救了吴夫人一命,并嫁祸巴爷说蒙面人是巴爷所主使。吴夫人大怒,直冲巴爷。吴夫人大骂巴爷。巴爷大怒,掏枪要击毙吴夫人,令所有人都没想到的是,通应开枪将巴爷打死。直到闭上眼睛的那一刻,巴爷才明白,原来通应狼子野心,早有取代他位之意。大帅来到广府,设宴酬谢杨家拳馆治好了吴夫人的体弱多病。同时,为了感谢通应对她妹妹的救命之恩,还真让通应顶替了巴爷的位置,做了民团的新团总。但要通应立法三章,以后不能对付严杨两家,通应答应。吴夫人不解哥哥的决定,他希望哥哥任命振国为民团的团总,没想到大帅却说,地方军都是他的狗,振国不合适。大帅要振国当他的副官带他去京城,严仲乾却为了创立严家门派,斗胆拒绝。大帅很不高兴,当众要严仲乾放弃攻防,让玉英和振国成亲,严仲乾无奈。振国苦劝父亲答应他和玉英的婚事。严仲乾要求玉英关闭女拳馆他就同意。振国为了和玉英在一起,在父亲面前撒了个慌,说他可以说服玉英。严仲乾这才答应振国和玉英的婚事。振国、玉英送大帅和吴夫人离开广府回北京。然后,振国将严仲乾答应他们婚事的消息告诉了玉英,玉英欣喜万分。严仲乾送聘礼的时候,杨天成(罗家英 饰)和吴氏发现振国的表情不对劲儿,但为了振国和玉英的幸福,他们也相信振国能处理好,于是没有说什么,可是却被玉英得知了。严仲乾大张旗鼓,开办严家拳馆,开业当天严仲乾以点穴为自家特色,没想到通应来挑衅,严仲乾经不住激将,签下生死状。恰逢此时,振国被玉英叫走,玉英要振国说出他们的婚事到底严仲乾有没有同意。两人决战,通应将严仲乾打至重伤。振国回来时严仲乾已经奄奄一息。临死前,严仲乾要求玉英答应自己关掉女拳馆。玉英流着泪始终没有答应,严仲乾死不瞑目。
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