通应(曹荣 饰)得知吴夫人是大帅的妹妹，心里有数，派蒙面人对吴夫下毒手，玉英拼死保护。关键时刻，自己赶来，救了吴夫人一命，并嫁祸巴爷说蒙面人是巴爷所主使。吴夫人大怒，直冲巴爷。吴夫人大骂巴爷。巴爷大怒，掏枪要击毙吴夫人，令所有人都没想到的是，通应开枪将巴爷打死。直到闭上眼睛的那一刻，巴爷才明白，原来通应狼子野心，早有取代他位之意。大帅来到广府，设宴酬谢杨家拳馆治好了吴夫人的体弱多病。同时，为了感谢通应对她妹妹的救命之恩，还真让通应顶替了巴爷的位置，做了民团的新团总。但要通应立法三章，以后不能对付严杨两家，通应答应。吴夫人不解哥哥的决定，他希望哥哥任命振国为民团的团总，没想到大帅却说，地方军都是他的狗，振国不合适。大帅要振国当他的副官带他去京城，严仲乾却为了创立严家门派，斗胆拒绝。大帅很不高兴，当众要严仲乾放弃攻防，让玉英和振国成亲，严仲乾无奈。振国苦劝父亲答应他和玉英的婚事。严仲乾要求玉英关闭女拳馆他就同意。振国为了和玉英在一起，在父亲面前撒了个慌，说他可以说服玉英。严仲乾这才答应振国和玉英的婚事。振国、玉英送大帅和吴夫人离开广府回北京。然后，振国将严仲乾答应他们婚事的消息告诉了玉英，玉英欣喜万分。严仲乾送聘礼的时候，杨天成(罗家英 饰)和吴氏发现振国的表情不对劲儿，但为了振国和玉英的幸福，他们也相信振国能处理好，于是没有说什么，可是却被玉英得知了。严仲乾大张旗鼓，开办严家拳馆，开业当天严仲乾以点穴为自家特色，没想到通应来挑衅，严仲乾经不住激将，签下生死状。恰逢此时，振国被玉英叫走，玉英要振国说出他们的婚事到底严仲乾有没有同意。两人决战，通应将严仲乾打至重伤。振国回来时严仲乾已经奄奄一息。临死前，严仲乾要求玉英答应自己关掉女拳馆。玉英流着泪始终没有答应，严仲乾死不瞑目。