玉英的女拳馆在许文华(杨子 饰)的支持下终于开始招生了，许文华推荐自己的学生来学太极拳，女拳馆的前景一片大好。但通应(曹荣 饰)暗中设计滋扰女拳友，那些思想陈旧的家长们却跑到拳会吵闹让严仲乾做主，怪罪许文华蛊惑女学生们学拳。严仲乾蛊惑家长们把学生们都从女拳馆带走。玉英和许文华很是气愤。杨天成(罗家英 饰)劝他们此事作罢，就如太极精神，不一定要战胜才叫胜利，只要立于不败之地就算是胜利了。玉英心领神会。但一些社会上的女孩来报名学拳，娅婷、东樱来报到，女拳馆继续开课。玉英承受着巨大的压力和危险，开创了历史先河，如愿以偿地成为了前所未有的太极女拳师。通应拿出拳家所签定之承诺书，借机怂恿严仲乾对杨玉英(黄圣依 饰)下毒手。严仲乾受蛊惑派人去抓玉英，将玉英拉到街上要挑断其脚筋和手筋。许文华此时的辩驳在封建、暴力面前也显得苍白无力。杨天成、吴氏、玉岚阻止严仲乾动刑，跟拳会大打出手。关键时刻，严振国(谭耀文 饰)骑马将玉英解救，振国表示全力支持玉英开女拳馆的事，并且答应玉英一定劝说严仲乾改变对女拳馆的看法。